Юридические услуги Юридические услуги Юридические услуги Юридические услуги Юридические услуги
Юридические услуги

Наши услуги
Юридические услуги


Компания
Юридические услуги


Новости

Одним из факторов, стимулирующих рост популярности этого явления в России, является свобода общения. Но так ли свободно это поле от законодательных ограничений? Может ли государс ...



Статьи
Генплан под угрозой срыва его разработчики пока ничего не комментируют
Вчера в ИА "Росбалт" прошел круглый стол, посвященный градостроительным перспективам Петербурга. Предполагалось, что главный архитектор города Александр Викторов расскажет ...

Юридические услуги

Общие положения смены учредителей (участников) ООО (изменение устава компании)

В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества при смене участника по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Определение стоимости доли ООО при купле-продаже производится в результате соглашения между продавцом доли и ее покупателем (новым лицом, входящим в состав участников). Согласие или какое-либо разрешение общества или других участников общества на совершение процедуры смены участников не требуется, если в Уставе не определено иного порядка. Первоочередным правом выкупа доли (долей) обладают действующие участники общества. При продаже доли лицам, не являющимся участниками общества, обязательно уведомление о сделке действующих участников и руководства фирмы.

Несоблюдение порядка оформления сделки при смене участника влечет ее недействительность.

Процедура смены участников завершается внесением изменений в учредительные документы ООО. Изменения к учредительным документам, или новые редакции учредительных документов должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе.

Порядок действий при смене участников

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество о необходимости провести процедуру смены участника с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (смене учредителя). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Процедура уступки (переоформления) доли выглядит следующим образом:

1.Подготовка и рассылка письменных уведомлений о намерении уступки доли остальным участникам Общества и самому Обществу.
2.Получение от остальных участников Общества и от самого Общества письменного отказа от применения преимущественного права приобретения доли либо, в случае отсутствия письменных ответов ожидание 30 дневного срока на их предъявление.
3.Заключение договора купли продажи доли.
4.Отправка уведомления приобретателем доли в Общество о состоявшейся покупке доли.
5. Созыв общего собрания участников Общества в новом составе!!! и принятие Решения о внесении изменений в Учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников Общества.
6.Подготовка новых Учредительных документов и подача документов на регистрацию в связи с изменением состава участников в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в регистрирующий орган.

Правовые основания смены участников ООО

Гражданский кодекс своей статьей 153 говорит нам о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Для оформления данной сделки, достаточно оформить договор в простой письменной форме. Заверять нотариусом до 1 июля 2009года такой договор не требуется. Федеральный Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) указывает нам на то, что каждый участник ООО имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником.

Право на применение УСН и статус малого предприятия

Если смена учредителя происходит в фирме, представляющей собой малое предприятие и (или) предприятие, которое применяет упрощенную систему налогообложение (УСН), а долю приобретает юридическое лицо, то при отчуждении более четверти доли в уставном капитале, происходит потеря статуса малого предприятия и права на применение УСН.

Переход в статус дочерней организации при смене участников предприятия

Если покупатель является юридическим лицом и его доля составляет более 20%, то ООО переходит в статус дочернего предприятия, по окончании процедуры регистрации смены участников государственным органом.

Смена участника и внесение изменений в учредительные документы

Развитие любой организации подразумевает регулярные (иногда - достаточно частые) изменения в ее учредительных документах, например смена участника или сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Такая необходимость также возникает в случае переименования фирмы, смены ее директора или юридического адреса или уставного капитала, при других обстоятельствах. И всегда о таких изменениях требуется уведомить регистрирующий орган. А это означает - пройти государственную перерегистрацию. Степень сложности и ответственности этой процедуры напрямую связана с текущем положением дел на перерегистрируемом предприятии, с его юридической историей и перспективами развития. Имеют свое влияние состояние бухгалтерской отчетности, взаимоотношения с контролирующими органами и прочие факторы. Все это, разумеется, не учитывают стандартные схемы перерегистрации, предлагаемые юридическими Интернет-ресурсами и правовыми программами. Подобное невнимание к конкретным деталям может даже не помешать перерегистрации фирмы, но ставит под вопрос перспективы ее юридической безопасности. Таким образом мы рекомендуем обращаться к только грамотным и опытным специалистам, и только после внимательного изучения текущей ситуации на предприятии.

Специалисты нашей компании уже более 10 лет успешно и качественно решают любые вопросы, связанные с государственной перерегистрацией предприятий всех организационно-правовых форм, в том числе смены участников. Колоссальный практический опыт наших юристов позволяет нам гарантировать положительный результат при перерегистрации любой сложности.

Обратившись к нам, Вы можете рассчитывать на безупречное качество работы. Вы получите полный комплекс услуг по регистрации происходящих в Вашей фирме изменений в четком соответствии с действующим законодательством РФ и с учетом всех нюансов конкретной ситуации в Вашей фирме. Для удобства и экономии Вашего времени Вы можете связаться с нами и договориться о встрече в нашем офисе или вызвать курьера.

Для регистрации смены участников ООО нам необходимы следующие сведения и документы - ксерокопии:

номер очередного протокола собрания (Решения);
учредительный договор фирмы (если имеется таковой);
устав организации;
выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
реквизиты организации- в случае заключения договора с нами;
паспорта новых участников с адресом проживания.

Если участник - организация, то для проведения процедуры смены участника нам потребуются ксерокопии:

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;
фамилия имя и отчество руководителя и его должность;
справка из Госкомстата о присвоенных кодах.

 



Юридические услуги
Бесплатная юридическая консультация
Яндекс цитирования