Юридические услуги Юридические услуги Юридические услуги Юридические услуги Юридические услуги
Юридические услуги

Наши услуги
Юридические услуги


Компания
Юридические услуги


Новости

Одним из факторов, стимулирующих рост популярности этого явления в России, является свобода общения. Но так ли свободно это поле от законодательных ограничений? Может ли государс ...



Статьи
Госдума добралась до льгот правительство сокращает соцобязательства
Сегодня Государственная дума РФ рассмотрит в первом чтении закон о замещении льгот денежными компенсациями. Представлять законопроект в Думе буде...

Юридические услуги

Общие положения смены учредителей ООО

В соответствии с ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредитель общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества при смене учредителя по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Определение стоимости доли ООО при купле-продаже производится в результате соглашения между продавцом доли и ее покупателем (новым лицом, входящим в состав участников). Согласие или какое-либо разрешение общества или других участников общества на совершение процедуры смены учредителей не требуется, если в Уставе не определено иного порядка. Первоочередным правом выкупа доли (долей) обладают действующие участники общества. При продаже доли лицам, не являющимся участниками общества, обязательно уведомление о сделке действующих участников и руководства фирмы.

Несоблюдение порядка оформления сделки при смене учредителя влечет ее недействительность.

Процедура смены учредителей завершается внесением изменений в учредительные документы ООО. Изменения к учредительным документам, или новые редакции учредительных документов должны быть зарегистрированы в регистрирующем органе.

Порядок действий при смене учредителя

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество о необходимости провести процедуру смены учредителя с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки (смене учредителя). Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

1.Подготовка и рассылка письменных уведомлений о намерении уступки доли остальным участникам Общества и самому Обществу (процедуре смены учредителя).

2.Получение от остальных участников Общества и от самого Общества отказ применения преимущественного права или выждать 30 дневный срок.

3.Заключение договора купли продажи доли.

4.Отправка уведомления приобретателем доли в Общество о состоявшейся покупке дол и (о завершении процедуры смены учредителя).

5.Принятие Решения о внесении изменений в Учредительные документы Общества в связи с изменением состава участников Общества.

6.Подготовка новых Учредительных документов и подача документов на регистрацию в связи с изменением состава участников в обществе с ограниченной ответственностью (ООО) в регистрирующий орган.

Правовые основания смены учредителей ООО

Гражданский кодекс своей статьей 153 говорит нам о том, что переход права собственности на доли в Уставном капитале, является сделкой. Для оформления данной сделки, достаточно оформить договор в простой письменной форме. Заверять нотариусом такой договор не обязательно, если иной порядок не предусмотрен уставом.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 27.07.2006) указывает нам на то, что каждый участник ООО имеет полное право продать, или уступить иным образом долю в уставном капитале. Уступка возможна только в той её части, которая уже была оплачена участником.

Право на применение УСН и статус малого предприятия

Если смена учредителя происходит в фирме, представляющей собой малое предприятие и (или) предприятие, которое применяет упрощенную систему налогообложение (УСН), а долю приобретает юридическое лицо, то при отчуждении более четверти доли в уставном капитале, происходит потеря статуса малого предприятия и права на применение УСН.

Переход в статус дочерней организации при смене учредителей предприятия

Если покупатель является юридическим лицом и его доля составляет более 20%, то ООО переходит в статус дочернего предприятия, по окончании процедуры регистрации смены учредителей государственным органом.

Смена учредителя и внесение изменений в учредительные документы

Развитие любой организации подразумевает регулярные (иногда - достаточно частые) изменения в ее учредительных документах, например смена учредителя или сведений,  содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Такая необходимость возникает в случае переименования фирмы, смены ее директора или юридического адресасмена учредителей или уставного капитала, при других обстоятельствах. И всегда о таких изменениях требуется уведомить регистрирующий орган. А это означает - пройти государственную перерегистрацию. Степень сложности и ответственности этой процедуры напрямую связана с текущем положением дел на перерегистрируемом предприятии, с его юридической историей и перспективами развития. Имеют свое влияние состояние бухгалтерской отчетности, взаимоотношения с контролирующими органами и прочие факторы. Все это, разумеется, не учитывают стандартные схемы перерегистрации, предлагаемые юридическими Интернет-ресурсами и правовыми программами. Подобное невнимание к конкретным деталям может даже не помешать перерегистрации фирмы, но ставит под вопрос перспективы ее юридической безопасности. Поэтому производить перерегистрацию может только грамотный юрист, специализирующийся на вопросах перерегистрации, и только после внимательного изучения текущей ситуации на предприятии.

Специалисты нашей компании уже более 12 лет успешно и качественно решают любые вопросы, связанные с государственной перерегистрацией предприятий всех организационно-правовых форм, смены  учредителей и самых разнообразных видов деятельности. Колоссальный практический опыт наших юристов позволяет нам гарантировать положительный результат при перерегистрации любой сложности.

Обратившись к нам, Вы можете рассчитывать на безупречное качество работы. Вы получите полный комплекс услуг по регистрации происходящих в Вашей фирме изменений в четком соответствии с действующим законодательством РФ и с учетом всех нюансов конкретной ситуации в Вашей фирме.

Для удобства и экономии Вашего времени Вы можете изучить приведенные далее справочные материалы по смене учредителя и изменений в учредительных документах. Также Вы можете связаться с нами и договориться о встрече в нашем офисе или вызвать курьера.

Для регистрации смены учредителя ООО (выхода учредителя) нам необходимы следующие сведения и документы - ксерокопии:

Смена учредителя ООО. Смена участников фирмы

В процессе деятельности фирмы может возникнуть ситуация, когда появляется необходимость провести смену учредителя в фирме.

Смена учредителей организации (участников или акционеров организации) – это сделка, результатом которой является передача доли одного или нескольких учредителей фирмы к новому участнику (участникам).

номер очередного протокола собрания (Решения);

учредительный договор фирмы (если имеется таковой);

устав организации;

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;

реквизиты организации- в случае заключания договора с нами;

паспорта новых учредителей с адресом проживания.

Если учредитель- организация, то для проведения процедуры смены учредителя нам потребуются ксерокопии:

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц;

фамилия имя и отчество руководителя и его должность;

справка из Госкомстата о присвоенных кодах.

Если же будет доказано, что сведения, представленные в регистрирующий орган на регистрацию изменений в учредительные документы фирмы носят заведомо ложный характер возможно и уголовное преследование.

 



Юридические услуги
Бесплатная юридическая консультация
Яндекс цитирования